Сделка между Halliburton и Baker Hughes: подводные камни

Краткая хронология

Нефтесервисные гиганты Halliburton и Baker Hughes объявили о слиянии еще в 2014 году. В марте 2015 года акционеры одобрили сделку, расформировав при этом 3 буровых подразделения. Озвученная сумма сделки – 34,6 миллиардов долларов. Закрытие сделки намечалось на второе полугодие 2015 года.

Однако в дело вмешалась Еврокомиссия, которая приостановила рассмотрение сделки из-за того, что компании не предоставили достаточной информации. Ожидалось, что решение по сделке будет озвучено 27 августа, однако регулятор сообщил о планах перенести срок. Представители компании Halliburton отметили, что получили 31 июля запрос от Еврокомиссии на предоставление дополнительной информации.

Сделка также требует получения разрешения российских властей, потому что у компаний в российской юрисдикции имеются, в том числе, стратегические хозяйствующие общества. Сделка компаний Halliburton и Baker Hughes рассматривается ФАС России, в том числе и в части Федерального Закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Недостижимый идеальный сценарий

Представьте себе 2 компании – Х и У, предоставляющие различную продукцию и услуги, но оперирующих в одной отрасли с одной и той же целевой аудиторией. Фирма Х работает в Северной Америке, в то время, как фирма У работает в Европе и Азии. Х и У решают объединиться. Благодаря этому шагу обе фирмы в одночасье смогут практически удвоить емкость своих дистрибьюторских каналов. Фирмы получат обоюдный доступ к уже существующей инфраструктуре и будут продавать продукцию и услуги обеих компаний. Обоюдное использование инфраструктуры позволит снижать расходы, увеличивать прибыль и повышать стоимость акций – отличный повод для радости акционеров. Однако данный сценарий – идеальная история со страниц учебников.

Если рассматривать слияние компаний Halliburton и Baker Hughes, дела обстоят гораздо сложнее. Обе компании работают более чем в 80 странах. Очень сложно найти такое место, в котором одна компания работает, а другая – нет. Обе фирмы ведут свою деятельность практически везде, где есть нефть, и обе являются носителями признанных и уважаемых брендов на мировом рынке.

И Halliburton, и Baker Hughes предоставляют схожую продукцию и услуги, хотя средства и оборудование при этом являются абсолютно разными. И в этом кроется очень серьезная проблема. Ведь на сегодняшний день практически невозможно и экономически нецелесообразно интегрировать разработки компаний в единое целое. Предполагается, что Halliburton придется заняться распродажей активов и интеллектуальных прав на многие разработки.

Некоторое время назад в Halliburton сообщили о стратегических планах – компания сосредоточит свое внимание на сбыте буровых долот, услуг по наклонно-направленному бурению и исследований в процессе бурения нефтяных и газовых скважин. Halliburton вероятно потеряет большинство действующих контрактов, а, следовательно, и связанные с ними потоки доходов. Отчужденные права перейдут к Baker Hughes, которая использует другое оборудование, другую организационную структуру и корпоративные процедуры. Уже на данном этапе становится понятно, какие трудности это повлечет за собой.

Вопрос об интеграции двух компаний обсуждается постоянно. Неоднократно ходили слухи о том, что компании не будут сокращать персонал. Реальное сокращение расходов планировалось достигать за счет снижения корпоративных и административных расходов, оптимизации НИОКР и повышению организационной эффективности. На деле же Halliburton в апреле объявила об увольнении 9 000 сотрудников. Вторая сторона сделки – 10 500 сотрудников. Всего же за 2015 год, по различным оценкам, обе компании сократили 27 000 рабочих мест.

Самые крупные подводные камни

Многие сотрудники инвестиционных фондов утверждают, что на решения чиновников из антимонопольной службы также влияет и общественное мнение. При этом сами сотрудники заявляют, что в сделке по слиянию Halliburton и Baker Hughes решающую роль играет лишь то, насколько соблюдаются требования антимонопольного законодательства.

Сегодня большинство аналитиков и представителей СМИ пришли к выводу, что Halliburton, в распоряжении которой мощнейшая армия юристов, имеющих огромный опыт работы в администрации президента, сможет отразить любые нападки антимонопольной службы. При этом в пресс-службе компании даже заявили, что Halliburton – в случае необходимости – откажется от дочерних предприятий-активов, генерирующих ежегодный доход в размере 7,5 миллиардов долларов.

Несмотря на то, что в компании Halliburton говорят о полной уверенности в одобрении сделки, опытные инвесторы не спешат с выводами и тщательно анализируют историю компаний в поисках «черных пятен» в репутации какой-либо из сторон сделки. Ведь нельзя отрицать тот факт, что верховные судьи, чиновники и министры трактуют законы и правила через призму общественного мнения. Безусловно, у компании Halliburton есть существенные основания «держать марку» и всячески демонстрировать положительные перспективы закрытия сделки – ведь если она сорвется, компания, по некоторым данным, должна будет выплатить в пользу Baker Hughes 3,5 миллиарда долларов. Тем не менее, когда речь заходит о деловой репутации, проглядываются серьезные факторы, которые могут негативно сказаться на одобрении сделки.

Компания Halliburton является лидером в проведении работ по гидравлическому разрыву пласта (ГРП). У этого метода огромное количество противников, начиная от частных лиц и заканчивая крупными организациями по защите экологии и окружающей среды. Кроме того, компания не раз наказывалась за различные инциденты. Так, например, компании пришлось выплатить 1,1 миллиарда долларов для урегулирования претензий, касающихся взрыва на глубоководной буровой установке компании ВР в 2010 году. В январе 2014 года бывший сотрудник Halliburton был приговорен к одному году условно за уничтожение улик, изобличающих компанию в разливе нефти. Предприятие также выплатило максимальный штраф – 200 000 долларов – за сокрытый инцидент. Еще один огромный штраф в размере 559 миллионов долларов компания заплатила в 2009 году, чтобы урегулировать обвинения в нарушении закона об иностранной коррупции. Отметим, что в 2007 году за аналогичное нарушение Baker Hughes пришлось расстаться с суммой «всего лишь» 44 миллиона долларов.

Но самая большая опасность для сделки кроется даже не в экологических инцидентах. Решающую роль может сыграть политика. В октябре 2008 года Барак Обама, будучи кандидатом, заявил одобряющей аудитории о том, что с его назначением на пост президента никаких полюбовных соглашений с Halliburton более не будет. Данное много лет назад обещание сегодня может оказать серьезное давление на политиков, которое усиливается «несмываемым черным пятном» на репутации Halliburton. Как говорят некоторые американские специалисты, «призрак Дика Чейни еще долго не будет давать покоя компании».

В период с 1995 по 2000 год Дик Чейни занимал пост главного исполнительного директора Halliburton, а в течение 1996-1998 годов был председателем совета директоров. Именно при нем компания получила первый контракт на восстановление и разработку нефтяных месторождений в оккупированном Ираке (стоимость контракта на нефтесервисные услуги, по различным данным, составляла 1,4 миллиарда долларов).

В 2002 году, уже являясь вице-президентом США, Чейни стал фигурантом расследования, связанного с завышением доходов руководством компании Halliburton в 1998 году. Компании вменялось в вину завышение стоимости договоров на поставку бензина в Ирак. По некоторым данным, фактическая стоимость контракта составила 700 миллионов долларов, в том время как была показана сумма в 900 миллионов.

За год до этой ситуации разразился еще один крупный скандал: акционеры обвинили компанию в махинациях с бухгалтерской отчетностью. Недовольные собственники утверждали, что в период с 1998 по 2001 годы компания Halliburton завысила доходы на 445 миллионов долларов, изменив способ учета доходов по крупным объектам в области строительства, расходы по которым превышали запланированные. До 1998 года компания не учитывала потенциальный доход, пока ей не удавалось договориться с клиентами о проведении платежей. Но когда цены на нефть и газ сильно упали, компания стала приплюсовывать эти платежи заранее. Учетная практика была изменена, когда компанией руководил Дик Чейни. Изменения одобрил аудитор – компания Arthur Andersen, прекратившая свое существование после еще более громкого скандала с компанией Enron. Инвесторы, однако, пребывали в неведении, поскольку о новой системе учета им не сообщалось более года. В своих исках акционеры утверждали, что изменения позволили компании показывать в отчетности более высокие доходы, что способствовало росту ее акций. Скандал удалось замять – Halliburton заплатила штраф в шесть миллионов долларов, чтобы урегудировать около 20 исков акционеров.

Рассмотренные факторы позволяют однозначно говорить об одном: если консорциум из политических и экологических групп все-таки решится выступить против одобрения сделки по слиянию Halliburton и Baker Hughes, администрации президента Обамы придется испытать очень серьезное давление. Ведь в руках у противников сделки окажется очень много аргументов, которые не позволят провести безболезненное закрытие сделки.

Материалы по теме:

Halliburton + Baker Hughes: дьявол кроется в мелочах?

Перевод и компиляция материала: А. Г. Варламов

#Обзорыиосновныесобытия